...de sociétés de capitaux a été votée par la Chambre des Députés le 6 mai 2009.
Le projet de loi emporte, outre la transposition de plusieurs directives communautaires, modification tant de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales que du Code de travail.
Les principales innovations sont les suivantes :
Dans des cas précis, exceptions à l’obligation d’établir un rapport d’évaluation des apports par un réviseur d’entreprise en présence d’apport(s) en nature à une société anonyme. Lorsque l’apport en nature est effectué sans recourir au rapport du réviseur d’entreprise, une déclaration sur la valeur de l’apport devra être publiée dans le mois suivant l’apport.
Sous certaines conditions, la loi introduit la possibilité pour une société d’acquérir ses propres actions, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, à condition que cette opération ait été approuvée par l’assemblée générale.
Une société peut, directement ou indirectement, avancer des fonds, accorder des prêts ou donner des sûretés en vue de l’acquisition de ses actions par un tiers.
Clarification du régime légal applicable aux fusions transfrontalières :
— l’expression « projet de fusion » laisse place à l’expression « projet commun de fusion » ;
— des informations additionnelles sont à publier en présence d’une fusion transfrontalière ;
— ni un examen du projet commun de fusion par des experts indépendants ni un rapport d’expert ne sont requis si tous les associés de chacune des sociétés participant à la fusion en ont ainsi décidé ;
— un régime spécifique est applicable si la fusion donne lieu à la constitution d’une société européenne ;
— clarification de la détermination de la date de prise d’effet de la fusion transfrontalière vis-à-vis des tiers.
La possibilité pour une société de procéder à une scission sans être dissoute, c’est-à-dire l’introduction du mécanisme de la « scission partielle » en droit luxembourgeois.
